聯發科董事會決議發行限制員工權利新股 - 工程師

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日　　期：2016年04月29日

公司名稱：聯發科 (2454)

主　　旨：聯發科董事會決議發行限制員工權利新股案

發言人：顧大為

說　　明：

1.董事會決議日期:105/04/29

2.預計發行價格:為無償發行配發予員工。

3.預計發行總額(股):

以不超過普通股17,500,000股，約當本公司已發行普通股股數1.11%，

每股面額10元，共計為新台幣175,000,000元。於股東常會決議之日

起一年內一次或分次申報辦理。

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

4.1既得條件：

1. 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反

本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，並達成公司所設定個人

績效評核指標與公司營運目標者，於各年度既得日可既得之最高股份

比例分別為：2017年-15%、2018年-35%、2019年-50%。可既得之實際股份

比例須再依個人績效與公司營運目標達成度計算。

2. 公司營運目標以營收(Revenue)、毛利率(Gross Margin)、

營業利益率(Operating Margin)、股東權益報酬率(ROE)為四項指標，

並設定個別指標之低、中、高標達成水準。各項指標以2016年之目標區間

為基準(詳下表)，2017、2018年需較前一年度目標區間成長。四項指標中

至少須達成兩項，並依達成水準最高的兩項指標決定既得比例，達成水準

低、中、高標可既得之期滿股數比例分別為40%、70%、100%。如達成水準

最高兩項指標的達成水準不一致，則依達成水準較高者決定既得比例；

惟若達成水準最高兩項指標的達成水準不一致且分布僅限於低標與高標者，

則取中標之達成水準決定既得比例。達成指標與水準之判定以公司既得

期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。

營運指標與2016年目標區間

營收(Revenue):TWD 2,346~2,559 億

毛利率(Gross Margin):35~40%

營業利益率(Operating Margin):7~11%

股東權益報酬率(ROE):6.5~12.5%

4.2員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：

遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷，

其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

5.員工之資格條件:

5.1 為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。

適用對象以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職並

符合一定績效表現之員工，且將限為：

(a) 與公司未來策略連結及發展具高度相關性，

(b) 對公司營運具重大影響性，

(c) 關鍵核心技術人才等。

5.2 得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、

整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，

由董事長核訂，提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分

之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

5.3 持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符發放資格。

薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。

5.4 任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依募發準則規定辦理。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

留任及吸引所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，

以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東

利益相結合。

7.可能費用化之金額:

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年

認列相關費用。以民國105年4月18日收盤價設算估計最大

可能費用化金額約為新臺幣3,003,636仟元。如以民國105年8月底

發行計算，暫估民國105年~108年之費用化金額分別為

新臺幣492,263仟元、1,326,606仟元、851,030仟元及333,737仟元 。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

暫估民國105年~108年費用化後每股盈餘最大可能減少

金額為新臺幣0.31元、0.84元、0.54元及0.21元，對本公司每股盈餘

稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、

贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

10.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。

11.其他應敘明事項:

11.1 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關

指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或

修正時，擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。

11.2 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，

悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

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